Илья Южанов:
«В конкурентной экономике роль независимых директоров будет только расти»

Илья Южанов – известный российский экономист и государственный деятель.

В 1999-2004 гг. возглавлял Министерство РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства (впоследствии преобразовано в Федеральную антимонопольную службу (ФАС). Начиная с 1999 г. входил в состав советов директоров крупных российских компаний – как государственных, так и частных: РАО «ЕЭС России», «Газпром», РЖД, «Уралкалий», «Новатэк» и др. Возглавлял наблюдательные советы Номос-банка, «Полиметалла», АЛРОСА. В настоящее время – член советов директоров Объединенной вагонной компании (ОВК), АО «Роснано», а также набсоветов Ассоциации независимых директоров (АНД), Национального расчетного депозитария. Помимо этого, возглавляет Совет потребителей по вопросам деятельности ОАО «РЖД» и его дочерних зависимых обществ.

Корпоративное управление – скорее, элемент стратегии компании

На мой взгляд, это способ управления, который должен использоваться в интересах всех стейкхолдеров компании – акционеров, менеджмента, партнеров – для повышения ее эффективности, привлекательности для инвесторов. Конечно, это стратегический уровень. Зачастую советы директоров погрязают в решении тактических вопросов – в ущерб стратегическим. И это проблема.

Корпоративное управление влияет на деловую репутацию, на goodwill компании – и я бы выделил два уровня такого влияния.

Первый – условно говоря, макроуровень. В современном мире публичная компания обязана отвечать определенным нормам корпоративного законодательства – международным и страновым. Это актуально даже сегодня, когда мы практически не видим интереса иностранных инвесторов (и, казалось бы, зачем нам тогда возиться с независимыми директорами?).

Если у тебя в совете нет независимых директоров, а при совете – нет комитетов по аудиту и вознаграждениям, то ты просто не получишь листинг на Московской бирже. И никакой здравомыслящий инвестор с такой компанией не будет взаимодействовать.

Второй слой – более прикладной. Интересы стейкхолдеров далеко не всегда совпадают. Чем эффективнее удается «примирять» их между собой – тем лучше это скажется на операционных показателях компании.

Российская практика управления: между двумя крайностями

Не возьмусь судить, каков уровень корпоративного управления, например, в Coca Cola – просто потому, что я там не работал. Но у меня есть личный опыт работы в европейской корпорации с российским капиталом – «Полюс-Золото», головная структура которой котировалась в премиальном листинге Лондонской фондовой биржи. Не вдаваясь в подробности, могу сказать: отличия от российской практики были достаточно серьезными. Это был пример действительно независимого стратегического управления.

Наш бизнес подвержен двум крайностям.  Первая – это модель госкорпорации.  Государство может принимать решения, исходя не из бизнес-интересов компании – а из каких-то иных соображений.  Например, надо провести чемпионат мира по футболу, и для этого госкомпании приходится профинансировать строительство стадиона. Не буду обсуждать, хорошо это или плохо — но с точки зрения корпоративного управления это, конечно, искажение деятельности компании.

Другая крайность – это модель сугубо частной компании с «монособственником». Компания может быть для него просто источником каких-то средств.  Их можно изъять в любой момент, а компанию бросить умирать, как рыбу на берегу.

В современной России компании, избежавшие этих двух крайностей, наиболее успешны с точки зрения корпоративного управления. Среди них есть и частные компании, и государственные. Из ныне несуществующих назову РАО «ЕЭС России», где система управления была, я бы сказал, близкая к идеальной для начала 2000-х. Кстати, и в теперешней «Роснано» с Анатолием Чубайсом удалось много сделать, выстроить достаточно стройную схему корпуправления.

«Золотая эра» 2008-2014 гг. и разворот на 180 градусов

Я с 2000 года работаю профессиональным директором. Сначала как министр входил в советы крупнейших естественных монополий, а в последние 15 лет – как независимый директор. И могу сказать: примерно с 2008 по 2014 год шло достаточно позитивное развитие корпоративного управления – в сторону его демократизации, роста эффективности… Это было видно даже по тому, как формировались советы директоров госкомпаний. В 2008 году там было решено заменять чиновников на профессиональных директоров. Это повысило качество управления. Во-первых, у профессионального директора куда больше времени на то, чтобы заниматься вопросами компании… Во-вторых, такая замена снижала подверженность компании, скажем так, псевдополитическим влияниям…  Но примерно на рубеже 2014 года тенденция развернулась в обратную сторону. И в руководство госкомпаний стали возвращать назначенцев из министерств.

Насколько независимый директор у нас независим в принципе?

По британскому законодательству, собрание акционеров в принципе не решает вопросы, связанные с переизбранием независимых директоров. Это прерогатива самого совета. И акционер вынужден общаться с теми директорами, которые есть, как бы они ему поперек горла ни стояли.

А у нас как? Если хозяину компании независимый директор не нравится – у него всегда есть возможность избавиться от него на очередном или даже внеочередном собрании акционеров. Потому что независимых выдвигают сами же акционеры.

Конечно, профессиональный директор должен понимать границы независимости. Если ты будешь плевать против ветра (читай – против главного акционера), рано или поздно он просто скажет: «Я лучше его уберу». Бывают действительно невменяемые директора. Но, предположим, директор делает все правильно. С точки зрения интересов компании. А у акционера на данном этапе несколько иные интересы. Например, выйти в кэш и уехать. Конечно, он будет такого директора пытаться выжить. А для этого есть возможность способы, а именно простое голосование на собрании.

Как следствие – в компаниях ежегодная, довольно сильная ротация директоров. Это не идет на пользу компании. Для того, чтобы директору «с нуля» глубоко войти в курс дела, может потребоваться полгода-год… Когда-то обсуждалась идея трехлетнего срока – но в итоге решили оставить как есть.

Требуется набор компетенций

Еще одна практика, которую было бы полезно перенять из мировой практики. К поиску новых независимых директоров надо подходить, исходя из необходимых компании компетенций. Вот, к примеру, горнодобывающая компания – ей в совете необходим горный инженер, человек, хорошо знакомый с технологией процессов. Потому что юристы, экономисты, и банкиры в этом мало что поймут. Менеджмент легко может их обдурить. Значит, нужен «предметник»-технолог, чтобы акционеры могли и менеджмент лучше контролировать, и просто понимать, что происходит в компании.

Профессиональное сообщество: три направления развития института независимых директоров?

У нас есть Ассоциация независимых директоров (АМД). Это объединение профессионалов работает по нескольким направлениям.

Первое – лоббистское, политическое. Это пропаганда идеи необходимости независимых директоров в российской элите – в истеблишменте, который принимает решения. Потому что есть и такая ошибочная точка зрения: «А зачем попу гармонь? У нас в компании хватает чиновников: есть министры, заместители…».

Второй момент – это собственно продвижение независимых директоров в советы. Это уже не пропаганда, а действия. Достаточно много членов ассоциации входит в советы частных и государственных компаний. В Росимуществе есть комиссия, которая занимается отбором независимых директоров. Представители АНД туда входят, приносят свои списки, отстаивают кандидатов.

Третье направление – образовательное. Даже активно действующих независимых директоров надо обучать. Технологии меняются; сейчас и 10 лет назад – огромная разница. Сейчас можно работать дистанционно, получать доступ к огромному массиву информации, участвовать в е-voting. Это разгружает график, но объемы увеличивает. Тебе могут сгрузить в облаке на сайте огромный массив, и надо копаться, разбираться. В образовательных программах объяснят, как все делать лучше и быстрее, оптимизировать свою работу. Покажут, в какие двери стучать и как. Если вы хороший специалист, поддержат. Важен системный рекрутинг.

Визионерский взгляд: каковы перспективы института независимых директоров в ближайшие 8-10 лет?

Безусловно, эти перспективы будут зависеть от того, в какую сторону пойдет развитие страны в целом. Если мы будем двигаться в сторону ужесточения госполитики, дальнейшего роста госсектора в экономике – то о перспективах независимых директорах думать уже не приходится. По крайней мере, это будет уже не так важно.

Но если мы вырулим на развитие конкурентной рыночной экономики – а она предполагает экономическую демократию, примат частной собственности – то роль этой институции будет только расти. Этот рынок не ограничен гигантскими корпорациями. Кроме «Газпрома» есть тысячи небольших частных и государственных компаний, в которых требуются директора.

Мне намного ближе второй вариант: не хождение по кругу, а развитие по спирали. Хотя в истории российского государства эта спираль часто напоминает ленту Мёбиуса… Знаете, почему человек без компаса, заблудившись  в лесу, постоянно возвращается к исходной точке? Потому что шаг правой ноги всегда чуть шире, чем у левой.